奥斯本先生一直提防的蜘蛛侠，上次他交战，他就发现蜘蛛侠的身体十分的灵活，很会钻空子。所以这次奥斯本先生紧紧的抓着玛丽的胳膊。
彼得抢不走玛丽，而他的蛛丝又快要断了，他只好跳到了一旁的气球上，然后对着奥斯本先生的滑翔翼射起了蛛丝。这些蛛丝虽然不能伤害到奥斯本先生，但是却妨碍了他的活动，让他不得不在阳台附近徘徊。
另一边本发起了大风，他的风异能十分的强大，在他很小的时候就可以制造小型的台风。很快整条街上的人都被大风刮的无法行走，纸片、塑料袋、食物，被吹的满天都是。而那个本来就摇摇欲坠的阳台也终于掉了下来。
杨逸一直守在阳台的下面，看到哈利从七八层高的地方掉了下来，赶紧在下面织了一张蛛网，把掉下来的人都兜住了。
因为风的缘故，奥斯本先生和彼得不得不暂时停止了打斗，奥斯本先生打算扔了玛丽离开，可是彼得虽然不能打了却一直缠着他。这时候佩恩加入了进来，在奥斯本先生和彼得两人之间制造混乱，一边把他们引到了一条小巷子里。
玛丽又开始尖叫了，因为奥斯本先生的滑翔翼不能在小巷子里自由的活动，所以奥斯本先生开了滑翔翼上的小型火箭炮筒，开始轰炸两边的房屋。奥斯本先生因为穿着飞行服所以没什么感觉，但是玛丽却被碎石砸了一身的伤。
彼得又听到玛丽的尖叫，马上在巷子里射出了很多的蛛网，包围了奥斯本先生，然后他拿着一根钢筋跳向了奥斯本先生。
那些蛛网当然挡不住奥斯本先生，但是当他穿过那些蛛网的时候，却被粘住了身体，使得他动弹不得。
彼得的钢筋戳向他的时候，奥斯本先生一把将玛丽扔了出去，然后扭身躲避开了。
彼得用蛛网接住了玛丽，然后又开始攻击奥斯本先生。佩恩除了隐身之外，他的身体能力并不是特别的强，所以只好躲在暗处通知杨逸过来帮忙。
杨逸过来的时候彼得已经毁坏了奥斯本先生的滑翔翼，正拿着断头锋利的钢筋想要戳向被困住的奥斯本先生的脑袋。
“住手！”杨逸一把拉住了彼得手里的钢筋喊道。
“莱斯特！他想要伤害无辜的人，我不能放过他！”彼得瞪着眼睛说道。
“你不想放过他，只是因为他伤害了玛丽而已。”
“莱斯特，他杀了那些人，你没看到？”
“我看到了，但那不代表着你可以杀他。fbi的人就在外面，你马上带着玛丽离