28日夜，宋哲元撤离北平，29日，北平沦陷。29日凌晨，冀东保安队第1总队队长张庆余和第2总队队长张砚田，在通县发动起义，反正抗日，击毙通县特务机关长细木繁中佐等数百人，活捉汉奸殷汝耕（后逃跑）。
1937年7月29日，第29军第38师在副师长李文田的率领下，发起天津保卫战。第38师攻击天津火车站、海光寺等处日军，斩获颇众，但遭日机的猛烈轰炸，伤亡亦大，遂奉命撤退。30日，天津失守。
老蒋也在日军的此次行动中看清了其灭亡中国的真面目，于1937年7月17日在庐山发表谈话，指出“卢沟桥事变已到了退让的最后关头，再没有妥协的机会，如果放弃尺寸土地与主权，便是中华民族的千古罪人。”
平津的枪声仍未平息，而上海这个远东最大的国际化大都市即将迎来一场规模空前的大会战。
1937年“七·七卢沟桥事变”之后，上海局势随之更加紧张，为了保卫南京、上海这一政治和经济中心，防备日军从上海发动进攻；更是为了实现把中日战争变为世界战争，诱敌主力至淞沪作战，开辟华东战场以牵制华北日军从而减轻华北的压力，同时改变日军对我国“由北而南”的进犯为“由东向西”的仰攻等目标，以主动的姿态加强了淞沪一带的国防建设和武装力量。7月中旬，在上海附近地区已经集结有精锐第八十七师王敬久部、第八十八师孙元良部的基础上，又命令装备优良的第二师补充旅由河南省柘城开赴苏州（旅长钟松在江西庐山受训，由副旅长杨文瑔率领）划归时任京沪警备司令的张治中指挥。不过，当时在上海市区的中国驻军受限于1932年的中日《淞沪停战协定》，无正规陆军，只有毫无实战经验的二个保安团和一些维持治安的警察，军力十分薄弱，形同一座不设防的城市；而日本在1932年“一·二八”事变之后，在上海虹口、杨树浦一带派驻重兵，专设有日本驻沪海军陆战队司令部，有海军陆战队员3000余人，大批日本舰艇常年在长江、黄浦江沿岸巡弋。因此，张治中向建议派遣正规部队化装成保安队员进驻虹桥机场，以防止日军在战时夺取这一战略重地，该建议得到的同意，于是军委会命令第二师补充旅第二团换上保安队（宪兵）服装秘密进驻上海虹桥机场等战略要点，以充实上海兵力。深感责任重大的副旅长杨文瑔为此事专程到南京面见军政部部长何应钦，请示具体做法，何认为这一做法冒险，担心与日军发生冲突。何应钦还曾提醒张治中说：“文白，这是要闹出事来的啊！”何应钦的担心很快成为了事实。